muhasebe

Yeni Düzenlemenin Hukuki Çerçevesi ve Uygulama Alanı

Ticaret Bakanlığı ile Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından müştereken yayımlanan İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ, 20 Eylül 2025 tarihli ve 33023 sayılı Resmi Gazete’de ilan edilmiştir. Bu Tebliğ, 14/2/2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan orijinal Tebliğ’in hükümlerini temelden değiştirmekte ve özellikle pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin elektronik ortamda tutulmasına ilişkin zorunlulukları kesinleştirmektedir.

Söz konusu düzenleme, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında tutulması zorunlu olan ve işletmenin ana muhasebe kayıtlarıyla doğrudan ilgili olmayan ticari defterlerin dijitalleşme sürecini yönetmeyi amaçlamaktadır. Yeni hükümler, şirketlerin kurumsal yönetim süreçlerini ve defter tutma yöntemlerini yeniden yapılandırma zorunluluğu getirmektedir.

1. Pay Defteri ve Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri Zorunluluğu

Tebliğin 1. maddesi ile, 5. maddenin birinci fıkrasında yer alan “uyarınca” ibaresinden sonra gelmek üzere “pay defteri ile genel kurul toplantı ve mu¨zakere” ibaresi eklenmiştir. Ayrıca, aynı maddenin ikinci fıkrasının ikinci cümlesi aşağıdaki şekilde değiştirilerek zorunluluk kesinleştirilmiştir:

“Bu durumda pay defteri ile genel kurul toplantı ve mu¨zakere defterinin elektronik ortamda tutulması zorunludur.”

Defterlerin Elektronik Ortama Geçişinin Hukuki Sonuçları

Bu değişiklik, anonim ve limited s\c​irketler başta olmak üzere ilgili tüm ticaret şirketlerini doğrudan etkilemektedir.

Ticari Defter AdıYeni Tutulma ŞekliUygulama ZorunluluğuEtkilenen Süreçler
Pay DefteriElektronik OrtamZorunludurŞirket ortaklık yapısı, hisse devirleri ve sermaye hareketlerinin kaydı
Genel Kurul Toplantı ve Müzakere DefteriElektronik OrtamZorunludurOrtaklar/Hissedarlar genel kurul kararlarının tescili ve müzakerelerin kaydı

Bu defterlerin elektronik ortamda tutulması zorunluluğu, TTK’nın ilgili maddeleri uyarınca bu defterlerin fiziki olarak tutulması ve noter tasdiki süreçlerini ortadan kaldırmakta, kayıtların es\c​zamanlı, gu¨venli ve deg˘​is\c​tirilemez biçimde dijital sistemlere işlenmesini gerektirmektedir. Şirketlerin, hisse devirleri ve genel kurul kararlarının alınması süreçlerinde bu elektronik tutulma yöntemine uyum sağlaması hukuki geçerlilik açısından elzemdir.

2. Denetim Süresine İlişkin Revizyon: İnceleme Süresinin Uzatılması

Tebliğin 2. maddesi ile, 9. maddenin ikinci fıkrasında yer alan “iki” ibaresi “altı” şeklinde değiştirilmiştir. Bu değişiklik, Ticaret Bakanlığı veya yetkili kurumlar tarafından elektronik ortamda tutulan ticari defterlerin incelenmesi sürecine ilişkin süreyi ifade etmektedir.

Değişen SüreEski SüreYeni SüreEtki Alanı
İnceleme Süresiİki AyAltı AyTicari defterlerin Bakanlık veya yetkili mercilerce incelenmesi

Denetim makamlarına tanınan inceleme süresinin iki aydan altı aya uzatılması, elektronik defterlerin $\mathbfkapsamlı\ ve\ detaylı\ analizi}$ için idari süreçlere daha fazla zaman tanınmasını sağlamaktadır. Şirketler, defterlerini elektronik ortamda tutarken bu altı aylık denetim süresini göz önünde bulundurarak kayıtlarının eksiksizliği, erişilebilirliği ve mevzuata uygunluğu konusunda daha yüksek bir disiplin sağlamakla yükümlü kılınmıştır.

3. Yönetim Kurulu Karar Defterinde Geri Dönüş ve İntibak Hükmü

Tebliğe eklenen GEC\c​I˙CI˙ MADDE 2 ile, Yo¨netim Kurulu Karar Defterini elektronik ortamda tutmaya başlamış şirketler için fiziki ortama geri do¨nme imkanı tanınmış ve buna ilişkin bir intibak süreci belirlenmiştir.

Yönetim Kurulu Karar Defteri Geçiş Hükmü

Geçici Madde 2’nin birinci fıkrası aşağıdaki hükümleri içermektedir:

  1. Mevcut Durumun Korunması: Maddenin yürürlük tarihinden önce yönetim kurulu karar defterini elektronik ortamda tutmaya başlayan şirketler hakkında 5. maddenin u¨c\c​u¨ncu¨ fıkrası uygulanmayacaktır.
  2. Fiziki Ortama Dönüş Hakkı: Bu şirketlerin yönetim kurulu karar defterlerini yeniden fiziki ortamda tutmak istemeleri durumunda, buna ilişkin yönetim kurulu kararını 1/1/2026 tarihine kadar Bakanlıg˘​a sunmaları gerekmektedir.
  3. Defter Kapatma ve Yeni Onay: Şirketlerin talebi üzerine elektronik defter Sistemde kapatılır. Fiziki defterin açılış onayı ise Bakanlık tarafından verilen belge u¨zerine noter tarafından yapılacaktır.

Bu geçici madde, daha önce dijitalleşme sürecine girmiş şirketlere Yo¨netim Kurulu Karar Defteri özelinde bir $\mathbfesneklik\ ve\ tercih\ hakkı}$ tanımaktadır. Bu esneklik, defterin niteliği gereği fiziki imza ve ıslak imza süreçlerinin hala bazı şirketler tarafından tercih edilme olasılığını yasal zemine oturtmaktadır. Şirketlerin, 1 Ocak 2026 tarihine kadar kararını vererek ilgili Yönetim Kurulu Kararını Bakanlığa sunması, fiziki deftere geçişin yasal olarak tescili için zorunludur.

4. Uygulama ve Yürürlük Zorunluluğu

Tebliğin 4. maddesi ile yayımı tarihinde (20 Eylül 2025) yürürlüğe girdiği, 5. maddesi ile de hükümlerini Ticaret Bakanı ile Hazine ve Maliye Bakanı′nın birlikte yu¨ru¨teceg˘​i belirtilmiştir.

Bu müşterek yürütme yetkisi, defterlerin hem ticaret hukuku (TTK) hem de vergi hukuku (VUK) açısından $\mathbfiki\ bakanlığın\ da\ gözetimi}$ altında olduğunu ve mevzuata uyumun bu çifte denetimle sağlanacağını teyit etmektedir. Şirketlerin ve mali müşavirlerin, özellikle pay defteri ve genel kurul defterlerinin elektronik tutulması zorunlulug˘​unun derhal başladığını dikkate alarak, elektronik sisteme geçiş süreçlerini hızlandırmaları ve 1/1/2026 tarihine kadar Yönetim Kurulu Karar Defteri konusunda intibak kararını almaları gerekmektedir. Aksi takdirde, TTK hükümleri uyarınca idari para cezaları ile karşılaşılması riski bulunmaktadır.

Kaynakça

Daha fazlası için…

Scroll to Top