İŞLETMENİN MUHASEBESİYLE İLGİLİ OLMAYAN TİCARİ DEFTERLERİN
ELEKTRONİK ORTAMDA TUTULMASI HAKKINDA TEBLİĞ
BİRİNCİ BÖLÜM
Başlangıç Hükümleri
Amaç
MADDE 1- (1) Bu Tebliğin amacı; 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun
64 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında sayılan ticari defterleri elektronik ortamda
tutmakla yükümlü olan ticaret şirketlerinin belirlenmesi, bu defterlerin elektronik
ortamda oluşturulması, tutulması, saklanması ve ibrazı ile bu işlemlerin
gerçekleştirileceği Sistemin işleyişine ilişkin usul ve esasların düzenlenmesidir.
Kapsam
MADDE 2- (1) Bu Tebliğ, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar
defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterini kapsar.
Dayanak
MADDE 3- (1) Bu Tebliğ, 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 64 üncü
maddesinin üçüncü ve dördüncü fıkraları ile 210 uncu maddesinin birinci fıkrasına
dayanılarak hazırlanmıştır.
Tanımlar ve kısaltmalar
MADDE 4- (1) Bu Tebliğde geçen;
a) Bakanlık: Ticaret Bakanlığını,
b) Defter: Pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri, genel
kurul toplantı ve müzakere defterini,
c) Elektronik defter: Şekil hükümlerinden bağımsız olarak 6102 sayılı Kanuna ve
19/12/2012 tarihli ve 28502 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Ticari Defterlere İlişkin
Tebliğe göre işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterlerde yer alması gereken
bilgileri kapsayan elektronik kayıtlar bütününü,
ç) Elektronik defter sistemi (Sistem): Ticaret şirketlerinin pay defteri, yönetim kurulu
karar defteri, müdürler kurulu karar defteri, genel kurul toplantı ve müzakere
defterlerinin ve bu defterlere yapılan kayıtların elektronik ortamda oluşturulmasına,
tutulmasına, saklanmasına ve ibrazına imkân sağlayan ve Bakanlık tarafından
oluşturulan sistemi,
d) Elektronik kayıt: Elektronik ortamda tutulan, elektronik defter ve belgeleri oluşturan,
elektronik yöntemlerle erişimi ve işlenmesi mümkün olan en küçük bilgi ögesini,
e) Genel kurul: Anonim, limited, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde ve
kooperatiflerde genel kurulu, kollektif ve komandit şirketlerde ortaklar kurulunu ve
gerektiğinde ortakların tümünü,
f) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
g) Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS): Ticaret sicili işlemlerinin elektronik ortamda
yürütüldüğü, ticaret sicili kayıtları ile tescil ve ilan edilmesi gereken içeriklerin düzenli
olarak depolandığı ve elektronik ortamda sunulduğu, Bakanlık ile Türkiye Odalar ve
Borsalar Birliği nezdinde oluşturulan ve işletilen merkezi ortak veri tabanını da içeren
bilgi sistemini,
ğ) Ortak: Anonim şirketlerin pay sahiplerini, kollektif, komandit, limited, sermayesi
paylara bölünmüş komandit şirketlerin ve kooperatiflerin ortaklarını,
h) Sistem kullanıcısı (Kullanıcı): Sistemde işlem yapabilmesi için şirket tarafından
yetkilendirilen gerçek kişiyi,
ı) Şirket sözleşmesi: Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde
esas sözleşmeyi; kollektif, komandit ve limited şirketlerde şirket sözleşmesini;
kooperatiflerde anasözleşmeyi,
i) Ticaret şirketi (Şirket): Kollektif, komandit, anonim, sermayesi paylara bölünmüş
komandit ve limited şirketler ile kooperatifleri,
j) Yönetici ortak: Kollektif şirketlerde yönetici ortakları, komandit şirketlerde yönetici
komandite ortakları,
k) Yönetim organı: Anonim şirketlerde ve kooperatiflerde yönetim kurulunu, sermayesi
paylara bölünmüş komandit şirkette yönetici veya yöneticileri, limited şirketlerde
müdür veya müdürler kurulunu,
ifade eder.
İKİNCİ BÖLÜM
Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulmasına Dair Usul ve Esaslar
Defterlerin elektronik ortamda tutulması
MADDE 5- (1) Aşağıda sayılan şirketler bu Tebliğ hükümleri uyarınca defterlerini
elektronik ortamda tutmakla yükümlüdür:
a) 1/1/2026 tarihinden itibaren kuruluşu ticaret siciline tescil edilen şirketler.
b) 15/11/2012 tarihli ve 28468 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Anonim ve Limited
Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas
Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğin 5 inci
maddesinin birinci fıkrasında sayılan anonim şirketler.
(2) Birinci fıkra kapsamında yer almayan şirketler ihtiyari olarak bu Tebliğ kapsamındaki
defterlerini elektronik ortamda tutabilir. Bu durumda defterlerin tamamı elektronik
ortamda tutulur.
(3) Bu Tebliğ hükümleri uyarınca defterlerini elektronik ortamda tutmaya başlayan
şirketler, her ne sebeple olursa olsun söz konusu defterlerini yeniden fiziki ortamda
tutamaz.
(4) Şirketlerin, bu Tebliğde belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde tuttukları defterler
geçerli kanuni defterler olarak kabul edilir.
(5) Elektronik ortamda tutulan defterler için açılış ve kapanış onayı aranmaz.
Pay defteri
MADDE 6- (1) Kuruluştan itibaren elektronik ortamda pay defteri tutacak şirketler
yönünden, ortaklık bilgisine ilişkin defterde oluşturulacak ilk kayıt, şirket sözleşmesinde
yer verilen bilgilerin MERSİS üzerinden Sisteme aktarılmasıyla oluşturulur. Bu aktarım
dışında kalan, ortağa ve ortaklığa ilişkin diğer bilgiler ise Kullanıcı tarafından elektronik
pay defterine kaydedilir.
(2) Fiziki olarak defter tutan şirketlerin elektronik ortamda pay defteri tutmaya
başlayacağı durumlarda fiziki pay defterinde yer alan güncel durumu gösteren kayıtlar
Kullanıcı tarafından elektronik pay defterine aktarılır.
(3) Rehin, intifa hakkı, yargı mercileri tarafından verilen tedbir kararları, haciz ve benzeri
takyidatlar Sistemde oluşturulan alana kaydedilir.
(4) Pay devrinin kaydı Kullanıcı tarafından yapılır. Devrin şirketin onayı ile geçerli olacağı
durumlarda Kullanıcı tarafından onayı içeren organ kararına ilişkin bilgiler de Sistemde
ilgili alana kaydedilir. Miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri,
cebri icra ve yargı kararına bağlı pay geçişleri ile şirket onayına bağlı olmayan pay
devirlerinde ilgili karar ve belgelerin bilgileri; devrin mevzuat gereği idari merciin iznine
tabi olduğu hallerde bu izne ilişkin bilgiler de aynı alanda belirtilir.
(5) Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından kayden izlenen paylara ilişkin 6/12/2012 tarihli ve
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile diğer düzenlemeler saklıdır.
Yönetim kurulu karar defteri
MADDE 7- (1) Yönetim kurulunda alınan kararlar Kullanıcı tarafından yönetim kurulu
karar defterine yüklenir. Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca Elektronik Toplantı
Sistemini kullanan şirketlerde ise kararlar Bakanlıkça sağlanan entegrasyon aracılığıyla
Sisteme aktarılır. Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca Elektronik Toplantı Sistemini
kendileri kuran veya bu konuda destek hizmeti alan şirketler, yönetim kurulu kararlarını
kullandıkları Elektronik Toplantı Sisteminde özgülenecek ayrı bir alanda da
depolayabilirler. Bu durumda, depolanan kararlara ilişkin Bakanlıkça belirlenen bilgiler,
Elektronik Toplantı Sistemi aracılığıyla Sisteme aktarılır. Bu kararlar bakımından
Sisteme yükleme veya aktarma zorunluluğu aranmaz. Bu Tebliğin saklama hükümleri,
başvurulan Elektronik Toplantı Sistemi kullanıldığı durumlar için geçerli değildir.
Elektronik defterlerin saklanması ve erişim
MADDE 8- (1) Sistemde oluşturulan defterler Bakanlık tarafından güvenli bir şekilde
muhafaza edilir. Bakanlık, bu defterlerin güvenliğini, gizliliğini ve bütünlüğünü
sağlamakla yükümlüdür. Ayrıca, bu defterlere sadece şirket tarafından yetkilendirilmiş
kişiler erişim sağlayabilecektir.
Hukuki sorumluluklar ve Bakanlık yetkisi
MADDE 9- (1) Elektronik ortamda oluşturulan defterlerdeki kayıtların doğruluğu ve
içeriğiyle ilgili sorumluluk şirket yönetim organına aittir. Bakanlık, defterlerin içerik ve
gerçeğe uygunluk denetimi yapmamaktadır; bu nedenle, sorumluluk tamamen
şirketlerin yönetim organına bağlıdır.