Ortak Olunan Şirkete Ayni Sermaye Konulması Halinde İştirak Kazancı İstisnası Uygulanabilir mi?
Şirketlerin sermaye artırımı ve iştirak yapıları ile ilgili uygulamalarda zaman zaman vergi avantajları ve istisnalar gündeme gelir. Bunlardan biri olan iştirak kazancı istisnası, özellikle iştirak hisselerinin devri veya satışı sırasında akıllara gelen bir konu. Peki, şirketin iştirak hisselerini ayni sermaye olarak başka bir şirkete koyması durumunda, bu işlemden doğan kazanç için Kurumlar Vergisi Kanunu’ndaki iştirak kazancı istisnası uygulanabilir mi?
Bu yazımızda bu soruya kapsamlı bir şekilde yanıt verirken, konuyla ilgili mevzuat hükümlerine, özelgelere ve uygulama esaslarına da yer vereceğiz.
İştirak Kazancı İstisnası Nedir?
(Kurumlar Vergisi Kanunu Md. 5/1-a)
Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5. maddesinin 1. fıkrasının (a) bendi, iştirak kazancı istisnasını düzenlemektedir. Buna göre:
“Tam mükellefiyete tabi anonim ve limited şirketlerin, en az iki yıl süreyle aktiflerinde yer alan iştirak hisselerinin satışından doğan kazançların %50’si kurumlar vergisinden istisnadır.”
🔗 Kaynak: Kurumlar Vergisi Kanunu Md. 5/1-a
İstisnadan Yararlanmak İçin Aranan Şartlar Nelerdir?
İştirak kazancı istisnasının uygulanabilmesi için aşağıdaki şartların birlikte sağlanması gerekir:
- Satışı yapılan iştirak hissesi, en az iki tam yıl süreyle aktifte kayıtlı olmalıdır.
- Satıştan elde edilen kazanç, satışın yapıldığı yılın sonuna kadar özel bir fon hesabına alınmalıdır.
- Satış bedeli, satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci yılın sonuna kadar nakden tahsil edilmelidir.
- Satış işleminden sonra elde edilen fon, beş yıl boyunca işletmeden çekilmemelidir.
Bu şartlar, istisnanın amacı olan öz kaynak güçlendirme ve finansman sağlama hedefine hizmet eder.
Ayni Sermaye ile Sermaye Taahhüdünün Karşılanması Ne Demektir?
Şirket ortakları zaman zaman, sermaye taahhütlerini nakit yerine ayni kıymetlerle (taşınmaz, taşıt, hisse senedi, iştirak hissesi vb.) yerine getirebilir. Bu duruma “ayni sermaye konulması” denir. Ayni sermaye uygulamaları genellikle yeni kurulacak şirketlerde veya mevcut şirketlerde sermaye artırımı sırasında karşımıza çıkar.
Örneğin: A şirketi, B şirketinin ortağıdır ve B şirketine sermaye taahhüdünde bulunmuştur. A şirketi, bu borcunu C şirketindeki iştirak hisselerini B şirketine ayni sermaye olarak koyarak karşılamak ister.
Peki Bu Bir Satış Sayılır mı?
Hayır. Ayni sermaye konulması, vergi mevzuatına göre satış işlemi olarak kabul edilmez.
Gerekçe:
- Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından verilen birçok özelgede de belirtildiği üzere, iştirak hisselerinin ayni sermaye olarak konulması, mal veya hakların mülkiyetinin devri şeklinde gerçekleşse de, bu işlem bedel karşılığında yapılan bir satış değildir.
- Bu nedenle söz konusu işlemden doğan kazanç için Kurumlar Vergisi Kanunu 5/1-a maddesindeki iştirak kazancı istisnası uygulanamaz.
🔗 Kaynak özelge örneği:
Gelir İdaresi Başkanlığı – 2012/Özelge
GİB Görüşü: Satış Niteliği Yok, İstisna Uygulanamaz
Gelir İdaresi Başkanlığı’nın 06.09.2012 tarih ve B.07.1.GİB.4.34.19.02-019.01-1202 sayılı özelgesinde de açıkça belirtildiği üzere:
“İştirak hisselerinin ayni sermaye olarak diğer bir şirkete konulması suretiyle sermaye taahhüdünün karşılanması, bir satış işlemi olmadığından, bu işlem sonucunda doğan kazancın iştirak kazancı istisnasından yararlandırılması mümkün değildir.”
Bu görüş, vergi idaresinin işlemi satış olarak görmediğini ve nakit tahsilatın bulunmamasının istisna açısından engel oluşturduğunu teyit etmektedir.
Uygulamada Yapılması Gerekenler Nelerdir?
Eğer şirket, elinde bulunan iştirak hisselerini başka bir şirkete ayni sermaye olarak koyacaksa, bu işlem sırasında:
✅ Taşınır veya taşınmaz değerleme raporu alınmalı,
✅ Sermaye artırımının ticaret siciline tescili sağlanmalı,
✅ İştirak kazancı istisnasının uygulanamayacağı dikkate alınarak muhasebe kayıtları oluşturulmalıdır.
Muhasebe kayıtlarında doğacak olası değer artışı kazancı üzerinden kurumlar vergisi hesaplanmalı, çünkü bu kazanç istisnadan yararlanamayacaktır.
Sonuç: Ayni Sermaye Konulması Satış Sayılmaz, İstisna Uygulanamaz
Özetle:
- Ayni sermaye işlemleri, satış işleminden farklıdır.
- Kazanç doğsa bile, nakit girişi olmadığından istediği gibi kullanılabilir bir finansman yaratılmaz.
- Dolayısıyla, iştirak hisselerinin ayni sermaye olarak kullanılması durumunda, Kurumlar Vergisi Kanunu 5/1-a maddesindeki iştirak kazancı istisnası uygulanamaz.
Bu nedenle şirketler, iştirak hisselerini devrederken işlem türünü doğru belirlemeli ve istisnaya konu olabilecek kazançları gerçek satış yoluyla gerçekleştirmelidir.
🔗 İlgili Resmi Kaynaklar: